Focus due diligences
Retrouvez les conseils de notre experte Julie sur le thème de la levée de fonds. Ce mois-ci, vous retrouverez un focus sur les due diligences.
Qu’est-ce que les due diligences ?
La mission de due diligence se définit comme un processus de vérification des informations de l’entreprise permettant aux investisseurs de fonder leur jugement sur l’activité de la société.
Ce travail de diagnostic est un enjeu important pour l’entrepreneur mais aussi pour l’investisseur. En effet, en fonction des aspects découlant de cet audit, le dirigeant pourrait revoir à la baisse la valorisation de la société. Mais, si les étapes préalables d’autodiagnostic ont été réalisées par l’expert-comptable, les risques encourus par le dirigeant sont plus faibles et il n’existe normalement pas d’effet de surprises.
Les due diligences consistent à obtenir des informations et documents comptables, juridiques portant sur :
– la prise de connaissance générale de la société (organigramme, statuts, pacte d’associé, CNI, etc.),
– les informations comptables (plaquettes comptables, balances générales, grands livres généraux, méthodes comptables, etc.),
– les informations fiscales (déclaratifs fiscaux, statuts particuliers, etc.),
– les informations sociales (bulletins de salaires, livres de paie, etc.),
– liste des emprunts, financements et engagements,
– les éléments de gestion (reporting financier, détail du chiffre d’affaires, BFR, marge commerciale, situation de trésorerie, etc.).
- POINTS DE VUE / EXPÉRIENCES DE L’AUTEUR :
Afin de protéger les intérêts du client, il est impératif de faire signer un accord de confidentialité à l’ensemble des intervenants qui rappelle les limites du partage d’informations. En cas de non-réalisation de l’offre, prévoir que l’ensemble des documents soient détruits ou remis à la société.
Préparation de la data-room dématérialisée
Afin de faciliter les échanges et les conditions d’accès pour les investisseurs, il est opportun de créer une data-room dématérialisée accessible en ligne avec identifiant et mot de passe obligatoire. Le dirigeant de la société doit être vigilent sur le fait que les documents doivent être accessibles uniquement en mode consultation et ne peuvent en aucun cas être modifiés.
Des plateformes collaboratives comme Google Drive ou Dropbox permettent la mise en ligne de documents confidentiels sous un accès sécurisé. Sous certains outils spécialisés, il est possible d’envisager un système de questions/réponses en ligne afin de faciliter les échanges entre les différents interlocuteurs.
Toutefois et dans la mesure du possible, il est préconisé d’utiliser une plateforme [1] d’échanges de données utilisées en interne par le cabinet d’expertise comptable afin de garantir la sécurité des documents transmis.
Quelles sont les limites à la transparence ?
La réponse est qu’il n’y en a pas. En effet, l’objectif de ces investigations par les investisseurs est de déceler toutes problématiques sur le fonctionnement organisationnel, comptable, fiscal, social, juridique de la société. La relation qui se créée entre l’entrepreneur et les investisseurs est une relation d’associés. Un certain niveau de confiance doit s’établir entrainant ainsi une certaine transparence.
Le dirigeant a pour seul intérêt de tout dévoiler afin de ne pas créer d’effet de surprises pouvant avoir un impact négatif sur la continuité des négociations auprès des investisseurs. De plus, l’intérêt de faire signer un engagement de confidentialité aux auditeurs prend tout son sens. La société est protégée de tout acte pouvant être de nature contraire aux intérêts de la société et à son projet de financement. Il en est de même pour le tableau de suivi d’échanges de documents mis en place, qui permet de sécuriser les échanges avec les investisseurs et porte la preuve des éléments transmis ou en attente de réception.
La fin des due diligences a lieu lorsque les investisseurs et leurs intervenants ont terminé leurs travaux dans la limite de la période d’exclusivité négociée dans la lettre d’intention. Cette période d’investigation peut être prolongée d’un commun accord si toutes les diligences n’ont pas pu être terminées. Ainsi, à la fin des travaux, l’expert-comptable doit demander une réunion de synthèse avec le dirigeant et les auditeurs afin de rendre compte des éléments obtenus et des points en suspens. Ces derniers font ressortir les obstacles rencontrés et devant être résolus avant la levée de fonds en fixant un certain délai. Par exemple, si l’audit révèle que les marques et brevets sont détenus personnellement par le dirigeant et non par la société, les investisseurs demanderont un transfert de propriété avant la levée de fonds. Quand bien même, que cet exemple fasse partie des diligences effectuées par l’expert-comptable lors de la phase d’autodiagnostic, l’objectif est qu’il n’y ait aucun obstacle détecté qui soit dépendant de la société.
À la validation de cette phase, les investisseurs vont alors confirmer leur proposition et entrer en négociation avec l’entrepreneur pour l’ensemble des clauses juridiques qui n’ont pas encore été abordées.
Vous envisagez de réaliser une levée de fonds et vous souhaitez être conseillé et accompagné par des experts, contactez-nous :
Article écrit par Julie JOBERT – Chef de Mission – Expert-comptable mémorialiste chez DSO
[1] Par exemple, la plateforme MyCompanyFiles permettant un partage de fichier sécurisé entre le cabinet d’expertise comptable et les correspondants choisis.
Nissart